Можно ли закрыть ооо если есть дело в суде

Нельзя ликвидировать фирму при судебном споре

Вопрос Клиента: Организация начала процедуру ликвидации ООО — приняла решение, уведомила регорган, дала публикации. Но через месяц ООО не смогла урегулировать претензию и получила иск от покупателя на поставленную продукцию. Более того, истец подал в налоговую инспекцию по месту нахождения ООО возражение относительно предстоящей ликвидации. Можно ли ликвидировать организацию до завершения судебного спора?

Ответ Эксперта: До марта 2015 года мы бы отвечали — да, можно. И обоснование было такое — покупатель должен был соблюсти как кредитор установленный законодательством порядок предъявления требований при ликвидации организации. Но были внесены изменения в закон о регистрации №129-ФЗ. Теперь в регистрирующий орган необходимо сообщить о составлении ликвидационного промежуточного баланса. А его нельзя составить нулевым, так как имеется неурегулированный судебный спор. Составление промежуточного ликвидационного баланса без задолженности может быть расценено судом как злоупотреблением правом, целью которого является уклонение от ответственности и избежать исполнения имеющихся между истцом и ответчиком. Может быть и если. Во всяком случаи многие регистрирующие органы стали отслеживать судебные споры при регистрации ликвидаций. И завершить процедуру ликвидации до завершения судебного спора удается не всем ликвидаторам.

Подробное обоснование:

Ситуация Клиента такова. Единственный учредитель ООО 10.12.19 принял решение о начале процедуры добровольной ликвидации и назначении ликвидатора. В ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии названного решения. 27 января 2020 года Покупатель подал исковое заявление о взыскании суммы ущерба за некачественный товар. Забегая вперед, судебный спор был окончен мировом соглашением.

Общество, выполняя процедуру ликвидации, представило в регистрирующий орган:

  1. уведомление о принятии решения о ликвидации общества по форме Р15001;
  2. промежуточный ликвидационный баланс;
  3. решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  4. заявление о ликвидации по форме Р16001;
  5. справку, подтверждающую представление сведений в ПФР;
  6. решение об утверждении ликвидационного баланса;
  7. ликвидационный баланс;
  8. документ об оплате государственной пошлины.

Регистрирующий орган по истечении 2 (двух) месяцев с момента публикации о ликвидации при подаче окончательного заявления отказал в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Основание — ликвидационный бухгалтерский баланс считается не представленным, поскольку имеется информация о судебном споре в отношении ООО.

Не согласившись с мнением регистрирующего органа, Общество самостоятельно обратилось в арбитражный суд. Суд принял сторону регистрирующего органа, мотивируя следующим.

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу. Процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом). При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган для ликвидации, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Таким органом для ООО является ИФНС.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение 3 (трех) рабочих дней после даты принятия решения обязаны уведомить в письменной форме:

  • о ликвидации с приложением решения;
  • о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора;
  • о составлении промежуточного ликвидационного баланса;
  • об утверждении ликвидационного баланса.
Читайте также:  Можно ли сыр при поджелудочной железе что можно есть

В подаваемом о ликвидации заявлении должно подтверждаться соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица и завершение расчетов с его контрагентами. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных указанным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (ст. 23 129-ФЗ).

Судами установлено, что на момент обращения заявителя в регистрирующий орган с заявлением по форме Р16001 в производстве арбитражного суда находилось дело, в рамках которого рассматривались требования к заявителю (иск), в связи с чем суды пришли к правильному выводу о том, что при ликвидации Общества ликвидатор не принял во внимание, что у него имелись неисполненные обязательства и, следовательно, ликвидационный баланс общества составлен без учета этих данных, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица. На основании изложенного, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица соблюден не был и у регистрирующего органа имелись основания для принятия решения, являющегося предметом оспаривания в рамках настоящего дела, поскольку представленные ему документы содержали недостоверные сведения.

Фирммейкер, июль 2020 (следим за аткуальностью)

Екатерина Морозова

При использовании материала ссылка обязательна

Источник

, .

    369022 2018

    :

    , () . , .

    : , ?

    : , () . , , . , .. , , , . , .

    . . : , , .

    , (. 2 . 8 . 37 ).

    . (. 1 . 64 ).

    () . .

    , , ( . 4 . 62 ).

    :

    ;

    .

    , (. 2 . 63 ).

    (. 6 . 63 ). — . , .

    , (. 9 . 63 , . 6 . 22 ).

    — . .

    , :

    1) ;

    2) ;

    3) .

    , ,

    .

    , , , (. 2 . 1 . 63 ).

    , . (. 4 . 61 ). , , — (. 315 ). , , . , (. 419 ).

    , <165,2243 « …»>.

    1.

    .

    1. . , , . . , (. 1 . 62 , . 1 . 20 08.08.2001 129- « », — ).

    2. « ». . , . (. 1 . 63 ).

    3. . , (. 2 . 1 . 63 ). , , . , , .

    ( , ). , . , .

    , (, ) , . — « ». , (. 8 , . 19.06.2002 438; . 16-18 , , , . 29.06.2012 -7-6/435@).

    , .

    1. ( 13.01.2017 06-16007/2016 65-6615/2016).

    2. ( 06.04.2017 03-968/2017 51-12352/2016).

    2.

    , , . . , .

    : ,

    «.» . , . , .

    . , . , ( 01.02.2016 09-11437/15 76-4775/2015).

    , . , .

    , , .

    1. 4 64 . .

    2. .

    , 5 20 . , .

    3. . , , . : , , . . , . , (. «», «» . 1 . 23 ).

    (). , . ()

    .

    ( — 23.10.2017 07-10526/2017 56-47607/2014).

    .

    .

    1. . .

    2. (. 3 . 9 12.10.2006 55 « »).

    3. (. 1 . 61 ). .

    , .

    , . . , . , .

    , . , , , 62 63 . () .

    , . , (. 7 . 63 ). (. 3 . 6 . 113, . 3 . 123.21 ).

    3.

    1 64 . (. 5 . 63 ).

    , () ()

    , , (. 1 . 1 . 64 ). , , .

    .

    1. , .

    2. , — , , .

    , . .

    .

    ( -).

    , . (. 1 . 2 . 64 ).

    .

    1. , (. 2 . 2 . 64 ). . , . . , .

    2. , (, ), (. 8 . 1 . 64 ). , , , ( ).

    , , (. 2 . 4 . 62, . 2 . 4 . 63 ). , . (. 3 . 64 ).

    , (. 5.1 . 64 ):

    — , . , . , ;

    , ;

    .

    ,

    , , , .

    1. .

    2. , .

    3. , , .

    —

    , (. 9 . 63 , . 6 . 22 08.08.2001 129- « »; — ).

    (. 1 . 25.2 ).

    , ().

    24 .

    (). , , , (. 5 . 1 . 199 ). — . , (. 3 . 4 . 201 ). , , ( 23.06.2017 06-21147/2017 55-12462/2016).

    , 15.01.2013 11925/12. , .

    , , , . , , . (. 4 . 198 , 18.11.2004 367-, 10.03.2017 05-938/2017 40-166560/16).

    . , , . . ( — 03.07.2017 01-2554/2017 43-21582/2016, — 06.06.2016 04-2167/2016 70-10985/2015). , , ( — 11.08.2017 02-3659/2017 33-25394/2016).

    , ( 05.03.2013 14449/12). : « () «», «», , ».

    . , , (. 196 ).

    .

    1. 2 1 63 (. 11 — 10.06.2015).

    2. , , . , . 13.10.2011 7075/11 , , «» 1 23 .

    , , . , , ( — 23.01.2018 07-16101/2017 56-2129/2017). :

    , , , ;

    , ;

    , .

    , . , , ( 13.01.2016 10-4524/2015 84-933/2015).

    1

    , () (. 2 . 64.1 ).

    (. 15, 53.1, 393 ):

    (), () (. 2 . 1 . 53.1, . 2 . 1 . 63 );

    . ;

    . — .

    .

    : , ,

    «.» () «.» () , .

    . , — . (). .

    , . . , , , .

    . , , . , , , . ( 27.05.2015 310-14-8980 64-6348/2013).

    ,

    .

    , , ( ). ( 31.03.2016 304-15-16673 27-16398/2014).

    Читайте также:  Можно ли людям есть корм

    ,

    , , (. 5.2 . 64 , 20.04.2016 06-5414/2015 65-6572/2015). () 64 .

    , , . , — , , — .

    , :

    1) , ( 12.10.2016 13-22320/2016 56-75/2016, — 09.04.2015 08-1483/2015 32-24526/2014);

    2) , . , , , , 10 ( 18.11.2016 12-11308/2016 12-42661/2016).

    , , — , . , — 1 2014 , 5.2 64 , ( 05.07.2017 03-2401/2017 04-8871/2016, 03.11.2017 303-17-17530 ).

    .

    1. .

    2. .

    ,

    « , , . , , : , , . . , . , , . ».

    Источник

    Как закрыть компанию, если на нее подали в суд?

    Здравствуйте.

    Как вариант вы конечно можете продать долю в ООО, но кто купить такое ООО, как я понял с убытками (долгами).

    Возможна добровольная ликвидация, если готовы рассчитаться с кредиторам (ст.58 Закона Об ООО, Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества….)

    Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

    Статья 57. Ликвидация общества

    1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

    Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

    2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

    Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

    3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

    4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

    5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

    6. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

    7. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

    Для банкротства необходимо —

    Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «О несостоятельности (банкротстве)»

    Статья 6. Рассмотрение дел о банкротстве

    1. Дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом.

    2. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику — юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, а в отношении должника — физического лица — не менее размера, установленного пунктом 2 статьи 213.3 настоящего Федерального закона.

    3. Абзац утратил силу. — Федеральный закон от 29.12.2014 N 482-ФЗ.

    Требования уполномоченных органов об уплате обязательных платежей принимаются во внимание для возбуждения производства по делу о банкротстве, если такие требования подтверждены решениями налогового органа, таможенного органа о взыскании задолженности за счет денежных средств или иного имущества должника либо вступившим в законную силу решением суда или арбитражного суда.

    Источник

    Ликвидация ООО по решению суда: особенности процедуры

    ликвидация ооо по решению суда - мы закрываемся

    Для прекращения деятельности юрлица закон предусматривает несколько возможных процедур. Одна из них — ликвидация ООО по решению суда (принудительное закрытие компании). В случае банкротства также имеет место судебный процесс, но мы остановимся только на тех случаях ликвидации, которые не связаны с выявлением признаком несостоятельности юрлица.

    Читайте также:  Эпидуральная анестезия можно ли есть

    Нормативную базу по вопросам прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью составляет Гражданский кодекс, Арбитражный процессуальный кодекс, федеральные законы «О регистрации юридических лиц…» и «Об ООО», а также другие нормативные акты. Этими документами определяются основания для принудительной компании, перечень лиц, которые могут инициировать процедуру, и порядок ее прохождения.

    Так как законодательство в данной сфере довольно обширное, во всех его нюансах могут разобраться только профессиональные юристы. Центр правовых услуг «Империя» предоставляет консультации и оказывает комплексное практическое сопровождение ООО в процессе ликвидации через суд (подробнее — на странице https://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/). Мы поможем пройти любые юридические процедуры в минимальные сроки и решить правовые задачи любой сложности.

    Основания ликвидации ООО по решению суда

    Начало ликвидационного процесса в судебном порядке связано с подачей заявления в компетентный арбитражный суд (по месту нахождения компании). Чтобы суд принял заявление к рассмотрению, оно должно быть направлено лицами, имеющими для этого полномочия.

    Правом инициировать процедуру ликвидации ООО по решению суда наделены:

    • учредитель/участник компании, если ее деятельность стала невозможной, существенно затруднена или не дает возможности достигать цели создания;
    • государственные и муниципальные органы в рамках своих полномочий (налоговая инспекция, антимонопольные органы, Пенсионный фонд и др.).

    Названные субъекты вправе направить исковое заявление о ликвидации юрлица при наличии оснований, предусмотренных ст. 61 ГК и другими нормами закона. А именно:

    • признание недействительной государственной регистрации ООО, выявление грубых и неустранимых нарушений в процессе его создания;
    • ведения компанией деятельности без разрешения, лицензии или допуска СРО, если получение таковых является обязательным;
    • осуществление запрещенной законодательством деятельности, неоднократное и грубое нарушение закона (например, об уплате налогов);
    • систематическое непредоставление отчетов и налоговых деклараций и др.

    При подаче иска заинтересованное лицо указывает в нем основания и факты, подтверждающие необходимость принудительной ликвидации компании. Представители юридического лица, в свою очередь, уполномочены представлять доказательства, которые опровергают позицию заявителя.

    Суд в порядке АПК рассматривает все представленные доводы и принимает решение о начале процедуры принудительного закрытия общества или об отказе в удовлетворении заявления.

    Этапы ликвидации через суд

    Процесс ликвидации ООО по решению суда в целом схож с процедурой добровольного прекращения. Основное отличие заключается именно в порядке принятия решения о закрытии: при добровольной процедуре это делает общее собрание участников, а при судебной — арбитражный суд. Он также назначает ликвидатора или ликвидкомиссию, к которым переходят все функции по управлению компанией в период прекращения.

    Процедура закрытия юрлица после принятия судебного решения проходит в такие этапы:

    1. публикация сведений о начале ликвидации ООО и отведенном для кредиторов 2-х месячном сроке для подачи претензий, оповещение известных кредиторов в письменном виде;
    2. составление промежуточного баланса с информацией о заявленных требованиях и имуществе юрлица. Утверждается ликвидбаланс судом, принявшим решение о закрытии компании;
    3. выплата задолженностей кредиторам. Если средств не хватает — на этом этапе инициируется процедура банкротства;
    4. составление окончательного ликвидационного баланса по окончанию погашения всех долгов и утверждение его судом;
    5. разделение оставшегося имущества между участниками соразмерно их долям в уставном капитале;
    6. государственная регистрация прекращения компании. Все имеющиеся документы передаются в налоговый орган для внесения сведений о ликвидации в ЕГРЮЛ.

    По результатам регистрации учредителям выдается соответствующее свидетельство и на этом процедура принудительного закрытия считается оконченной. Сроки всех ликвидационных этапов определяет суд в рамках закона. Как правило, весь процесс занимает около года.

    Так как ликвидация ООО по решению суда чаще всего связана с нарушением закона, то в рамках нее к административной или уголовной ответственности могут привлекаться виновные в этих нарушениях лица — учредители, руководитель, бухгалтер компании и др.

    Обезопасить юридическое лицо от принудительного закрытия можно посредством тщательного соблюдения требований закона. Нет нарушений — значит, нет и оснований для инициирования ликвидации.

    Дата:

    23.01.2017

    Это интересно:

    Источник