Можно ли увеличить уставный капитал если есть нераспределенная доля

Когда и как можно увеличить уставный капитал ООО

Для создания общества законодательство требует соблюдение определенных требований, в том числе и по уставному капиталу. В ст. 14 закона No14-ФЗ указывается, что его размер должен превышать 10000 рублей. При осуществлении дальнейшей деятельности может потребоваться увеличение его размера. Перед принятием решения следует проверить устав на отсутствие ограничений. Дополнительно рекомендуется исследовать вопрос, какие средства позволят произвести увеличение.

Передача имущества учредителем без увеличения уставного капитала

Для передачи имущества можно использовать два варианта. В первом варианте оформляется простой договор о передаче имущества организации. Во втором случае вклад присоединяется к имуществу организации.

Если в организации присутствует единственный учредитель, то можно воспользоваться любым из представленных вариантов. Это возможно также в том случае если в организации несколько участников, и каждый согласен передать имущество организации.

Если участников несколько и передать имущество согласны только некоторые из общего количества, то лучше использовать первый вариант. В этом случае не требуется проводить согласование с другими участниками.

Договор о передаче имущества организации

Если учредителем является физическое лицо, то достаточно оформить простой договор дарения. Если учредитель является юридическим лицом, то дарение может признаться незаконным и лучше остановиться на варианте передачи имущества дочерней организации, финансовой помощи или другом варианте. По действующему законодательству коммерческая организация не имеет права дарить какое-либо имущество. Оформить передачу имущества дочерней организации и подарить имущество это разные вещи. Различия между процедурами было обозначено в решении Президиума Верховного Арбитражного суда.

Важная информация

После проведения процедуры организация получает устав и лист записи в электронном виде. Такое положение действует с 29 апреля 2018 года. Если существует необходимость получения документов на бумажном носителе, следует оформить соответствующий запрос.

При личной подаче документов в инспекцию, оформлении через интернет или отправке по почте рекомендуем вместе с комплектов документов на последнем листе заявления на регистрацию отметьте удобный способ получения документов.

Если подача документов оформляется через МФЦ или нотариуса, то запрос на получение бумажного варианта оформляется после регистрации.

Необходимые условия

Перед решением необходимо выполнить два условия. Первое — это полная оплата вклада каждым учредителем, который был установлен до процедуры увеличения. Второе условие — получение информации о возможном предварительном согласовании.

Например, для страховых организаций существует норматив о предварительном разрешении, если привлекаются средств иностранных инвесторов или их дочерних организаций.

Предварительное разрешение потребуется в банковской сфере. Закон «О банках и банковской деятельности» не разрешает банкам осуществлять увеличение привлеченными деньгами.

Любые действия по увеличению уставного капитала должны подтверждаться документально. В качестве доказательств можно предъявить следующие документы:

1. Если используется имущество, то должен присутствовать соответствующий документ (акт приема-передачи);
2. Договор об учреждении, с указанием оплаты;
3. Подтверждение о внесении денег;
4. Выписка (кассовый ордер) о поступлении денег.

Возникновение ситуации, когда увеличение произошло, а оплата полностью не произведена, может стать причиной обращения в суд для оспаривания. Например, подобное право имеют учредители, которые были не согласны на увеличение.

Можно ли увеличить уставной капитала, если присутствует не распределенная доля?

Да, подобный вариант возможен. Но необходимо учитывать оплату. Наличие нераспределенной доли не считается преградой для проведения мероприятий по вкладу любым из учредителей организации.

Возможные варианты увеличения

Самые распространенные способы:

1. За счет имущества организации;
2. Оформление учредителями дополнительных вкладов;
3. Привлечение третьих лиц.

Указанные варианты не означают, что необходимо выбрать какой-то определенный способ. При желании можно воспользоваться всеми вариантами. Например, провести увеличить уставного капитала на пятьдесят тысяч рублей, дополнительно провести увеличение имущества на восемьдесят тысяч, привлечь вклады со стороны третьих лиц еще на сто тысяч. Общая сумма составит двести восемьдесят тысяч рублей.

Единственное уточнение. При привлечении третьих лиц фиксация изменений произойдет только после подачи заявления и регистрации информации в ЕГРЮЛ.

Как правильно увеличить уставной капитала с использованием имущества общества

Все необходимые мероприятия должны происходит в два этапа:

1. Собирается и проводится собрание учредителей;
2. Оформляются изменения в ЕГРЮЛ.

Первый этап

На собрании учредители рассматривают вопрос об увеличении уставного капитала и принимают решение. После положительного решения рассматривается вопрос о внесении изменений. Принятые решения и состав учредителей заверяется нотариально. В данном вопросе требуется именно нотариальное подтверждение, даже если в уставе прописаны другие альтернативные способы.

Решение принимается большинством голосов. Для реализации мероприятий согласившихся учредителей должно быть более 2/3 от общего количества. В учредительных документах может быть прописано другое количество. При возникновении сомнений внимательно проверьте информацию.

Российское законодательство не регламентирует максимальный размер уставного капитала. Но существует уточнение. Сумма, увеличивающая уставной капитал с привлечением имущества, не может быть выше разницы между чистыми активами и общей суммой уставного капитала и резервного фонда.

Если для покрытия вклада учредитель предоставляет вещи, то может потребоваться привлечение оценщика.

1 сентября 2014 года были внесены изменения в Гражданский кодекс. Согласно изменениям, внесение вклада вещами требует привлечения оценщика. После проведения оценки специалистом, учредители могут пересмотреть стоимость в сторону уменьшения заявленной оценки.

До внесения изменений действовали другие правила. При внесении оплаты вещами, участники могли самостоятельно определить стоимость, если она, по их мнению, не превышала двадцати тысяч рублей.

Если внимательно изучить Закон об ООО можно обнаружить, что в нем до сих пор указаны старые правила. Но рекомендуется придерживать положений новой редакции Гражданского кодекса и при возникновении ситуации с оплатой вещами всегда приглашать оценщика.

Второй этап

Для реализации второго этапа требуется передать документы и заявление в надлежащие органы для оформления изменений в ЕГРЮЛ.

Варианты с привлечением вкладов участников и третьих лиц

При рассмотрении ситуации необходимо учитывать, кто является автором перевода денег. Возможны следующие варианты:

1. Все учредители общества;
2. Некоторые учредители, написавшие заявления;
3. Другие лица, желающие принятие в общество.

При обсуждении вкладов учредителями рассматриваются следующие аспекты:

1. Общая стоимость вкладов;
2. Соотношение между вкладом и суммой, на которую будет увеличена доля учредителя.

Изменение номинальной стоимости доли можно понять на следующем примере. Например, участники решили сделать вклад на следующие суммы: 50000, 100000, 150000 рублей. Номинально на соответствующую сумму должна увеличиться доля участника.

Но участники могут принять решение об увеличение доли в соотношении 1 к 10 от внесенной суммы. Соответственно доля каждого учредителя увеличится на 5000, 10000, 15000 рублей. Каждый учредитель получает соответствующее увеличение в зависимости от вклада.

Рассмотрим другой вариант. Общество приняло решение увеличить уставной капитал на сто тысяч рублей, разделив всю сумму пропорционально доли каждого учредителя. Если учредитель владеет 15% долей в организации, то он должен внести 15 000 рублей.

Внесение вклада может осуществляться не только деньгами или вещами. В качестве оплаты могут выступать требования к обществу. Например, учредитель дал займ в размере ста тысяч рублей на год. Спустя указанное время общество не возвращает долг, а принимает решение увеличить уставной. Также принимается решение о зачислении суммы долга в качестве оплаты вклада.

Для регистрации изменений следует подготовить следующий пакет документов:

1. Заявление оформленное в соответствии с формой Р13001;
2. Решение общего собрания;
3. Нотариальное подтверждение итогов собрания;
4. Документ с вносимыми изменениями;
5. Подтверждающие документы об оплате всем учредителями;
6. Квитанция об уплате государственной пошлины.

Госпошлина уплачивается только при подаче документов на бумажном носителе. Если изменения подаются в электронном варианте, то оплачивать госпошлину не требуется.

Важная информация

Процедура увеличения уставного капитала проводится в установленные сроки. При нарушении отведенного срока суд может признать процедуру несостоявшимся.

1. Если через месяц после даты внесения собрание учредителей не подвело итоги и не утвердило принятые изменения;
2. В случае истечения шести месяцев после решения и невнесении учредителями вкладов;
3. Если в течение месяца после принятия решения и утверждения итогов, директор не подал документы для оформления изменений.

После аннулирования решения внесенные вклады возвращаются. Если организация самостоятельно не возвращает, то такие действия могут быть расценены как неосновательное обогащение.

Ситуации, когда требуется мероприятия по увеличению

Обоснованных причин для выполнения процедуры много. Приведем распространенные варианты:

1. Оформление лицензии. Например, если организация планирует начать производство спирта, то размер должен быть более десяти миллионов рублей;
2. Тендеры и инновационные проекты. Заказчика может потребовать наличие определенного размера уставного капитала;
3. При принятии нового учредителя;
4. Желание одного или нескольких участников изменить размер доли;
5. Пополнение активов организации;
6. При изменениях в действующее законодательство;
7. При преобразовании организации в ПАО.

Источник