Можно ли увеличить уставный капитал если есть доля у общества

Содержание статьи

Когда и как можно увеличить уставный капитал ООО

Для создания общества законодательство требует соблюдение определенных требований, в том числе и по уставному капиталу. В ст. 14 закона No14-ФЗ указывается, что его размер должен превышать 10000 рублей. При осуществлении дальнейшей деятельности может потребоваться увеличение его размера. Перед принятием решения следует проверить устав на отсутствие ограничений. Дополнительно рекомендуется исследовать вопрос, какие средства позволят произвести увеличение.

Передача имущества учредителем без увеличения уставного капитала

Для передачи имущества можно использовать два варианта. В первом варианте оформляется простой договор о передаче имущества организации. Во втором случае вклад присоединяется к имуществу организации.

Если в организации присутствует единственный учредитель, то можно воспользоваться любым из представленных вариантов. Это возможно также в том случае если в организации несколько участников, и каждый согласен передать имущество организации.

Если участников несколько и передать имущество согласны только некоторые из общего количества, то лучше использовать первый вариант. В этом случае не требуется проводить согласование с другими участниками.

Договор о передаче имущества организации

Если учредителем является физическое лицо, то достаточно оформить простой договор дарения. Если учредитель является юридическим лицом, то дарение может признаться незаконным и лучше остановиться на варианте передачи имущества дочерней организации, финансовой помощи или другом варианте. По действующему законодательству коммерческая организация не имеет права дарить какое-либо имущество. Оформить передачу имущества дочерней организации и подарить имущество это разные вещи. Различия между процедурами было обозначено в решении Президиума Верховного Арбитражного суда.

Важная информация

После проведения процедуры организация получает устав и лист записи в электронном виде. Такое положение действует с 29 апреля 2018 года. Если существует необходимость получения документов на бумажном носителе, следует оформить соответствующий запрос.

При личной подаче документов в инспекцию, оформлении через интернет или отправке по почте рекомендуем вместе с комплектов документов на последнем листе заявления на регистрацию отметьте удобный способ получения документов.

Если подача документов оформляется через МФЦ или нотариуса, то запрос на получение бумажного варианта оформляется после регистрации.

Необходимые условия

Перед решением необходимо выполнить два условия. Первое – это полная оплата вклада каждым учредителем, который был установлен до процедуры увеличения. Второе условие – получение информации о возможном предварительном согласовании.

Например, для страховых организаций существует норматив о предварительном разрешении, если привлекаются средств иностранных инвесторов или их дочерних организаций.

Предварительное разрешение потребуется в банковской сфере. Закон «О банках и банковской деятельности» не разрешает банкам осуществлять увеличение привлеченными деньгами.

Любые действия по увеличению уставного капитала должны подтверждаться документально. В качестве доказательств можно предъявить следующие документы:

Если используется имущество, то должен присутствовать соответствующий документ (акт приема-передачи);
Договор об учреждении, с указанием оплаты;
Подтверждение о внесении денег;
Выписка (кассовый ордер) о поступлении денег.

Возникновение ситуации, когда увеличение произошло, а оплата полностью не произведена, может стать причиной обращения в суд для оспаривания. Например, подобное право имеют учредители, которые были не согласны на увеличение.

Можно ли увеличить уставной капитала, если присутствует не распределенная доля?

Да, подобный вариант возможен. Но необходимо учитывать оплату. Наличие нераспределенной доли не считается преградой для проведения мероприятий по вкладу любым из учредителей организации.

Возможные варианты увеличения

Самые распространенные способы:

За счет имущества организации;
Оформление учредителями дополнительных вкладов;
Привлечение третьих лиц.

Указанные варианты не означают, что необходимо выбрать какой-то определенный способ. При желании можно воспользоваться всеми вариантами. Например, провести увеличить уставного капитала на пятьдесят тысяч рублей, дополнительно провести увеличение имущества на восемьдесят тысяч, привлечь вклады со стороны третьих лиц еще на сто тысяч. Общая сумма составит двести восемьдесят тысяч рублей.

Читайте также: Можно ли часто есть каши

Единственное уточнение. При привлечении третьих лиц фиксация изменений произойдет только после подачи заявления и регистрации информации в ЕГРЮЛ.

Как правильно увеличить уставной капитала с использованием имущества общества

Все необходимые мероприятия должны происходит в два этапа:

Собирается и проводится собрание учредителей;
Оформляются изменения в ЕГРЮЛ.

Первый этап

На собрании учредители рассматривают вопрос об увеличении уставного капитала и принимают решение. После положительного решения рассматривается вопрос о внесении изменений. Принятые решения и состав учредителей заверяется нотариально. В данном вопросе требуется именно нотариальное подтверждение, даже если в уставе прописаны другие альтернативные способы.

Решение принимается большинством голосов. Для реализации мероприятий согласившихся учредителей должно быть более 2/3 от общего количества. В учредительных документах может быть прописано другое количество. При возникновении сомнений внимательно проверьте информацию.

Российское законодательство не регламентирует максимальный размер уставного капитала. Но существует уточнение. Сумма, увеличивающая уставной капитал с привлечением имущества, не может быть выше разницы между чистыми активами и общей суммой уставного капитала и резервного фонда.

Если для покрытия вклада учредитель предоставляет вещи, то может потребоваться привлечение оценщика.

1 сентября 2014 года были внесены изменения в Гражданский кодекс. Согласно изменениям, внесение вклада вещами требует привлечения оценщика. После проведения оценки специалистом, учредители могут пересмотреть стоимость в сторону уменьшения заявленной оценки.

До внесения изменений действовали другие правила. При внесении оплаты вещами, участники могли самостоятельно определить стоимость, если она, по их мнению, не превышала двадцати тысяч рублей.

Если внимательно изучить Закон об ООО можно обнаружить, что в нем до сих пор указаны старые правила. Но рекомендуется придерживать положений новой редакции Гражданского кодекса и при возникновении ситуации с оплатой вещами всегда приглашать оценщика.

Второй этап

Для реализации второго этапа требуется передать документы и заявление в надлежащие органы для оформления изменений в ЕГРЮЛ.

Варианты с привлечением вкладов участников и третьих лиц

При рассмотрении ситуации необходимо учитывать, кто является автором перевода денег. Возможны следующие варианты:

Все учредители общества;
Некоторые учредители, написавшие заявления;
Другие лица, желающие принятие в общество.

При обсуждении вкладов учредителями рассматриваются следующие аспекты:

Общая стоимость вкладов;
Соотношение между вкладом и суммой, на которую будет увеличена доля учредителя.

Изменение номинальной стоимости доли можно понять на следующем примере. Например, участники решили сделать вклад на следующие суммы: 50000, 100000, 150000 рублей. Номинально на соответствующую сумму должна увеличиться доля участника.

Но участники могут принять решение об увеличение доли в соотношении 1 к 10 от внесенной суммы. Соответственно доля каждого учредителя увеличится на 5000, 10000, 15000 рублей. Каждый учредитель получает соответствующее увеличение в зависимости от вклада.

Рассмотрим другой вариант. Общество приняло решение увеличить уставной капитал на сто тысяч рублей, разделив всю сумму пропорционально доли каждого учредителя. Если учредитель владеет 15% долей в организации, то он должен внести 15 000 рублей.

Внесение вклада может осуществляться не только деньгами или вещами. В качестве оплаты могут выступать требования к обществу. Например, учредитель дал займ в размере ста тысяч рублей на год. Спустя указанное время общество не возвращает долг, а принимает решение увеличить уставной. Также принимается решение о зачислении суммы долга в качестве оплаты вклада.

Для регистрации изменений следует подготовить следующий пакет документов:

Заявление оформленное в соответствии с формой Р13001;
Решение общего собрания;
Нотариальное подтверждение итогов собрания;
Документ с вносимыми изменениями;
Подтверждающие документы об оплате всем учредителями;
Квитанция об уплате государственной пошлины.

Госпошлина уплачивается только при подаче документов на бумажном носителе. Если изменения подаются в электронном варианте, то оплачивать госпошлину не требуется.

Важная информация

Процедура увеличения уставного капитала проводится в установленные сроки. При нарушении отведенного срока суд может признать процедуру несостоявшимся.

Если через месяц после даты внесения собрание учредителей не подвело итоги и не утвердило принятые изменения;
В случае истечения шести месяцев после решения и невнесении учредителями вкладов;
Если в течение месяца после принятия решения и утверждения итогов, директор не подал документы для оформления изменений.

После аннулирования решения внесенные вклады возвращаются. Если организация самостоятельно не возвращает, то такие действия могут быть расценены как неосновательное обогащение.

Ситуации, когда требуется мероприятия по увеличению

Обоснованных причин для выполнения процедуры много. Приведем распространенные варианты:

Оформление лицензии. Например, если организация планирует начать производство спирта, то размер должен быть более десяти миллионов рублей;
Тендеры и инновационные проекты. Заказчика может потребовать наличие определенного размера уставного капитала;
При принятии нового учредителя;
Желание одного или нескольких участников изменить размер доли;
Пополнение активов организации;
При изменениях в действующее законодательство;
При преобразовании организации в ПАО.

Источник

Увеличение уставного капитала ООО в 2021 году: пошаговая инструкция

Уставный капитал — это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.

Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про беспроцентный займ от учредителя и налоговые последствия 2021 года.

Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:

в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен другой минимальный размер уставного капитала;
устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
увеличение уставного капитала — требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.

Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.

Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
размер и номинальная стоимость доли нового участника;
изменение размеров долей участников ООО;
новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Не можете выбрать бухгалтера для вашего ООО? Предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников

Внести дополнительные вклады для увеличения уставного капитала ООО вправе как все участники общества, так и некоторые (или один) из них. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками размер их долей не меняется, изменяется только их номинальная стоимость (увеличивается на сумму дополнительного вклада). Если же дополнительный вклад вносится только некоторыми или одним участником, то размеры долей других участников изменятся.

Соответственно, порядок увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками будет отличаться от того, когда дополнительные вклады в УК вносят некоторые или один участник общества.

Если надо увеличить уставный капитал с тем, чтобы сохранить действующее соотношение долей, то созывается общее собрание, на котором большинством голосов (минимум две трети, если устав не требует большего их числа) должно быть принято решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками.
Кроме того, решение должно определять общую стоимость дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Это соотношение является единым для всех участников. Дополнительные вклады при внесении их всеми участниками оплачиваются в течение двух месяцев с даты принятия решения общего собрания участников общества.
Если некоторые участники голосовали против внесения дополнительных вкладов в УК и не внесли их, то они могут выйти из ООО, с получением действительной стоимости их доли.
В случае, когда инициатива увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада принадлежит одному или некоторым участникам, то необходимо составить соответствующее заявление на имя генерального директора. Участник должен выразить в заявлении просьбу о принятии дополнительного взноса в УК с указанием суммы и желаемого размера доли в ООО. Заявление участника рассматривается на общем собрании, положительное решение об увеличении номинальной стоимости и размера доли этого участника и последующем изменении размеров долей других участников общества должно быть принято единогласно

Приведем пример увеличения уставного капитала ООО при внесении дополнительного вклада одним из участников:

Общество состоит из двух участников: Сергеева А.Р. и Васильева И. Н. После регистрации компании был внесен минимальный уставный капитал в сумме 10 000 рублей. Участники имеют равные доли: по 50% уставного капитала при номинальной стоимости каждой доли в 5 000 рублей.

Участник Сергеев А.Р. обратился с просьбой принять дополнительный взнос в 15 000 рублей с тем, чтобы его доля после увеличения уставного капитала составила 80%. Решение по этому вопросу было принято единогласно и теперь доли участников распределились так:

Сергеев А.Р. владеет долей в 80% УК, номинальной стоимостью в 20 000 рублей;
Васильев И.Н. имеет долю в 20% УК, номинальной стоимостью в 5 000 рублей.

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса может принять и единственный участник ООО. В этом случае изменится только номинальная стоимость доли, размер доли, естественно, остается прежним — 100%.

Внесение дополнительного вклада для увеличения УК одним или некоторыми участниками должно произойти в такой же срок, как и для третьих лиц, т.е. не позднее шести месяцев с даты принятия решения.

Выберите надёжный банк для внесения уставного капитала на расчётный счёт. Ознакомьтесь с наиболее выгодными предложениями здесь.

Альфа Банк акция

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Источником увеличения уставного капитала в этом случае является имущество самой организации. При этом не происходит перераспределение долей участников, но возрастает их номинальная стоимость. Разумеется, в этом случае уставный капитал не может быть увеличен на сумму, большую, чем стоимость имущества ООО, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Под чистыми активами понимают балансовую стоимость имущества ООО, уменьшенную на сумму его обязательств.

Для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества достаточно двух третей голосов участников, если устав не предусматривает большего количества. Принимать такое решение можно только на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий год.

Пошаговая инструкция при увеличении уставного капитала ООО в 2021 году

Итак, мы выяснили за счет чего и в каких случаях может быть увеличен уставный капитал общества, теперь разберемся, как именно происходит процедура оформления, и что должны сделать участники и руководитель ООО.

Шаг 1. Принять решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала, изменении устава и вхождении нового участника (если увеличение происходит за счет вклада третьего лица). Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение — об утверждении итогов внесения в уставный капитал.

Шаг 2. Подготовить новую редакцию устава или изменение к нему, где будет отражен новый размер уставного капитала.

Шаг. 3 Оплатить госпошлину на внесение изменений в устав (800 рублей).

Шаг 4. Подготовить документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение. При увеличении УК имуществом необходимо также получить его оценку независимым оценщиком и составить акт приема имущества на баланс общества.

Шаг 5. В течение месяца после внесения вкладов в УК надо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава:

нотариально заверенное заявление по форме Р13014;
протокол общего собрания участников или решение единственного участника, заверенные нотариусом;
новая редакция устава или отдельный документ о внесении изменений в устав (два экземпляра);
квитанция об уплате госпошлины;
документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал.

Шаг 6. Через 5 рабочих дней вновь обратиться в налоговую за получением листа записи в ЕГРЮЛ и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией.

Источник